В штате Техас летучие мыши под шум проезжающего поезда убивают парочку влюбленных подростков. Это не первые жертвы. Местные власти обращаются к доктору Шиле Каспер (Мейер), специалистке по ночным кровососам. Она приезжает вместе со своим чернокожим помощником (Леон) и узнает, что безобидные мыши, завезенные из Индонезии, стали жертвами экспериментов одержимого ученого, доктора Александра МакКэйба (Гантон), сумевшего повысить интеллект мышей, научить их "работать" стаей и сделать их всеядными. Шила, ее помощник и шериф Эммет Кимси (Лу Даймонд Филлипс) должны найти и уничтожить смертоносных тварей.