Земля, 2304 год. Прошло уже 200 лет с тех пор, как земляне колонизировали Марс... и благополучно об этом забыли. И вот Марс готовится нанести ответный удар. Жаждущие мести потомки первых колонизаторов под предводительством жутко злого Верховного Регулятора и его еще более злобного подручного собираются захватить голубую планету. Вторжение кажется неминуемо. Спасти Землю могут лишь безумные члены экипажа космического корабля "Сюрприз": капитан, инженер и первый офицер. Ведь весь остальной флот землян уничтожили марсиане. А помимо борьбы с межпланетными злодеями отважные герои заняты подготовкой к конкурсу красоты...