Он - ветеран войны, находящийся в смятении параноик, которому везде мерещатся насекомые. Она - одинокая отчаявшаяся женщина, скрывающаяся от жестокого бывшего мужа, которого вот-вот освободят из тюрьмы. Они хотели найти пристанище в заброшенном мотеле где-то в богом забытой Оклахоме, но, жуки и преследователи настигают их и там, а безумие оказывается заразным...