Дэвид Эймс (Том Круз) - беззаботный сын крупного бизнесмена, получивший после смерти отца в наследство огромную компанию. Дэвид не заморачивается ее управлением, предпочитая вести разгульную жизнь, но однажды на его вечеринку приходит София (Пенелопа Круc), и в первый же вечер, проведенный с ней, Дэвид понимает, что влюбился. София отвечает взаимностью, но их отношениям не суждено продлиться - его предыдущая подружка, ревнивая Джули (Кэмерон Диас) устраивает автокатастрофу, в которой погибает сама и калечит Дэвида. Жизнь сильно меняется, когда твое лицо становится уродливым, но в случае Дэвида еще и память начинает выкидывать с ним неприятные трюки.