Представители высокоразвитой инопланетной цивилизации, обладающие способностью изменять физическую реальность усилием воли, вырождаются. Чтобы выжить, они проводят эксперимент с людьми нашей планеты. В открытом космосе создан тёмный город, где никогда не светит солнце. В полночь весь город засыпает, доктор Шредер (Сазерлэнд) делает заснувшим людям инъекцию. Экспериментируя с памятью, чужаки хотят найти то, что люди называют душой, им нужен самый развитый человек. Они думают, что, заменив воспоминания, изменят и суть самого человека. Джеку Мердоку (Сьюэлл) "вкололи" воспоминания маньяка-убийцы, но во время инъекции он проснулся и выбил шприц. Он умел менять реальность, поэтому и был выбран чужаками для переселения. За "убийцей", не помнящим своего имени и прошлого, охотится полицейский инспектор Фрэнк Бастед (Уильям Херт), его ищет жена Эмма Мердок (Коннелли), охотятся чужаки, а он по обрывкам своих воспоминаний пытается разобраться в том, что происходит. Ему предстоит вступить в смертельный поединок с чужаками. В случае победы он сможет сделать тёмный город, каким захочет. Автор фильма использовал массу впечатляющих визуальных спецэффектов, чтобы создать жутковатую, мрачную атмосферу.